Transfer technologii i innowacyjnego biznesu

Jak zarządzić ryzykiem prawnym i podatkowym?

Rozwijasz lub planujesz innowacyjny biznes? – bądź świadomy ryzyk prawnych i podatkowych

Naszym zdaniem w każdym przedsiębiorstwie mają miejsce procesy innowacyjne! Pracujesz nad tym, by stale rozwijać przedsiębiorstwo, swoje wyroby i usługi. A więc siłą rzeczy przyczyniasz się do powstania innowacji. W takim układzie możesz potrzebować pomocy ekspertów, by zidentyfikować, nazwać, odpowiednio rozliczyć podatkowo i uregulować od strony prawnej efekty działań o innowacyjnym charakterze.

Jak możemy pomóc?

Na każdym etapie prowadzenia działalności innowacyjnej (faza start-up, prace B+R, komercjalizacja, rozwój, przeniesienie lub licencjonowanie praw własności intelektualnej) warto wziąć pod uwagę aspekty prawne i podatkowe, które zabezpieczą Twój biznes. Poniżej przedstawiamy najistotniejsze obszary prawne i podatkowe, które wymagają analizy i w których udzielamy wsparcia.

Jak możemy pomóc?Korzyści
  • Podatkowy przegląd w zakresie metodologii ujmowania nakładów na wartości niematerialne oraz prace badawczo-rozwojowe.
  • Bieżące doradztwo w zakresie poprawności ujmowania nakładów na wartości niematerialne oraz prac badawczo-rozwojowych.
  • Weryfikacja poprawności kwalifikacji kosztów związanych z rozwojem innowacyjnego biznesu z perspektywy momentu i sposobu ujmowania poszczególnych kategorii kosztów (kapitalizacja lub rozpoznawanie na bieżąco).
  • Podatkowa weryfikacja zawartych umów dotyczących ponoszenia kosztów związanych z rozwojem innowacyjnego biznesu oraz opiniowanie planowanych umów.
  • Weryfikacja przyjętych zasad podatkowej amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych.
  • Poprawność rozliczenia kosztów związanych z rozwojem innowacyjnego biznesu z perspektywy podatku u źródła (WHT) w przypadku zagranicznych kontrahentów, w tym:
  • Przegląd dotychczasowych rozliczeń w WHT, identyfikacja ewentualnych ryzyk oraz wskazanie rekomendacji,
  • Analiza istniejących lub planowanych umów oraz ocena kwalifikacji na gruncie WHT ze wskazaniem rekomendacji,
  • Weryfikacja kompletności dokumentacji wymaganej dla zastosowania wyłączenia,  obniżonych stawek lub zwolnienia z WHT,
  • Wsparcie w zakresie przygotowania lub uzupełnienia dokumentacji niezbędnej dla zastosowania wyłączenia, obniżonych stawek lub zwolnienia z WHT,
  • Wsparcie w zakresie opracowania i wdrożenia procedury dochowania należytej staranności dla celów WHT.
  • Weryfikacja zastosowanego modelu zatrudnienia, ze wskazaniem ewentualnych ryzyk w zakresie PIT i ZUS, oceną ryzyka reklasyfikacji umów B2B na umowy o pracę oraz wskazaniem rekomendacji.
  • Wsparcie w zakresie uzyskania interpretacji indywidualnych w celu potwierdzenia wybranych aspektów podatkowych – zarówno w odniesieniu do zdarzeń planowanych jak też historycznych.
  • Wsparcie w zakresie ograniczenia lub wyeliminowania zidentyfikowanych ryzyk w powyższym zakresie.
  • Rekomendacja prawna w zakresie oceny, czy efektywniejsze gospodarczo jest publikowanie czy wdrażanie? Opracowanie dobrych praktyk w zakresie zachowania poufności wyników badań naukowych.
  • Przygotowanie oraz opracowanie dalszej strategii w zakresie zgłoszenia rozwiązania technicznego w Urzędzie Patentowym RP, Europejskim Urzędzie Patentowym.
  • Ochrona prywatności i Cyberbezpieczeństwo.
  • Wyeliminowanie lub ograniczenie historycznych ryzyk związanych z ponoszonymi kosztami dotyczącymi tworzenia oraz rozwoju istniejących wartości niematerialnych.
  • Wskazanie zasad, opracowanie i wsparcie we wdrożeniu polityk i procedur w celu wyeliminowania powstawania ryzyk podatkowych w przyszłości.
  • Optymalne wykorzystanie wydatków w rachunku podatkowym poprzez zastosowanie adekwatnych ulg lub odliczeń oraz zoptymallizowanie przychodów związanych z własnością intelektualną
Jak możemy pomóc? Korzyści
  • Analiza podatkowej efektywności planowanych zmian, w tym w zakresie rozliczeń w podatku u źródła (w przypadku płatności transgranicznych) ze wskazaniem ryzyk, istniejących alternatyw oraz rekomendacji dla każdej z opcji.
  • Podatkowa analiza projektów umów oraz pozostałej dokumentacji stanowiącej podstawę planowanej zmiany modelu rozliczeń.
  • Analiza podatkowych skutków rozliczeń w okresie przejściowym, ze wskazaniem rekomendacji.
  • Analiza biznesowego uzasadnienia planowanych zmian w kontekście możliwości zastosowania klauzul antyabuzywnych (w tym w szczególności: klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, „GAAR”).
  • Wsparcie w opracowaniu dokumentacji uzasadniającej planowane zmiany z perspektywy biznesowej w formie tzw. „defense file”.
  • Analiza planowanych zmian oraz wskazanie ewentualnych obowiązków sprawozdawczych wynikających z przepisów dotyczących raportowania schematów podatkowych („MDR”).
  • Wsparcie w zakresie wypełnienia ewentualnych obowiązków wynikających z przepisów MDR.
  • Wsparcie w zakresie uzyskania interpretacji indywidualnych w celu potwierdzenia wybranych aspektów podatkowych – zarówno w odniesieniu do zdarzeń planowanych jak też historycznych.
  • Zapewnienie podatkowej efektywności zmian w modelu rozliczeń na podstawie analizy dostępnych alternatyw.
  • Przygotowanie dokumentacji uzasadniającej przeprowadzone zmiany z perspektywy biznesowej, która będzie mogła być wykorzystywana w razie ewentualnego sporu z organami podatkowymi.
  • Identyfikacja oraz wypełnienie ewentualnych obowiązków sprawozdawczych, które mogą wynikać z planowanych / przeprowadzonych zmian.
  • Optymalne wykorzystanie wydatków w rachunku podatkowym poprzez zastosowanie adekwatnych ulg lub odliczeń oraz zoptymalizowanie przychodów związanych z własnością intelektualną
Ceny transferowe
  • Identyfikacja rozliczeń realizowanych po  transferze z perspektywy TP.
  • Propozycje / scenariusze rozliczeń wewnątrzgrupowych dotyczących WNiP i innych rodzajów w nowym modelu współpracy bezpieczne do wdrożenia z perspektywy TP.
  • Ustalenie rynkowej wysokości wynagrodzenia w rozliczeniach wewnątrzgrupowych.
  • Przygotowanie polityki TP dla wybranej metodologii rozliczeń wewnątrzgrupowych.
  • Analiza profili funkcjonalnych podmiotów, zakresu i specyfikacji współpracy pod kątem TP.
  • Analiza DEMPE czyli określenie, kto odpowiada i ponosi koszty związane z funkcjami DEMPE dotyczącymi rozwoju (development), ulepszania (enhancement), utrzymania (maintenance), ochrony (protection), wykorzystania (exploitation) wartości niematerialnych i prawnych.
  • Analiza planowanej transakcji pod kątem zasadności i substancji biznesowej z perspektywy TP.
  • Weryfikacja / przygotowanie umów pomiędzy podmiotami powiązanymi w zakresie obszaru  współpracy i metodologii rozliczeń z perspektywy TP.
  • Identyfikacja potencjalnych ryzyk TP wynikających z zapisów umownych.
  • Weryfikacja zgodności postanowień umownych z rzeczywistym przebiegiem transakcji.
Jak możemy pomóc? Korzyści
  • Analiza podatkowej efektywności planowanego transferu, w tym w zakresie rozliczeń w podatku u źródła (w przypadku płatności transgranicznych) ze wskazaniem ryzyk, istniejących alternatyw oraz rekomendacji dla każdej z opcji.
  • Ocena ryzyka reklasyfikacji transakcji z perspektywy kwalifikacji transferowanych składników majątkowych jako pojedyncze aktywa lub transfer przedsiębiorstwa / zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
  • Analiza podatkowych implikacji związanych z ewentualnym przeniesieniem umów finansowych.
  • Podatkowa analiza projektów umów oraz pozostałej dokumentacji stanowiącej podstawę planowanego transferu.
  • Doradztwo podatkowe w zakresie rozliczeń w okresie przejściowym.
  • Analiza biznesowego uzasadnienia transferu w kontekście możliwości zastosowania klauzul antyabuzywnych (w tym w szczególności: klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, „GAAR”).
  • Wsparcie w opracowaniu dokumentacji uzasadniającej transfer z perspektywy biznesowej w formie tzw. „defense file”.
  • Analiza planowanych zmian oraz wskazanie ewentualnych obowiązków sprawozdawczych wynikających z przepisów dotyczących raportowania schematów podatkowych („MDR”).
  • Wsparcie w zakresie wypełnienia ewentualnych obowiązków wynikających z przepisów MDR.
  • Wsparcie w zakresie uzyskania interpretacji indywidualnych w celu potwierdzenia wybranych aspektów podatkowych.
  • Doradztwo kontraktowe, opiniowanie i pracowanie umów, analiza due diligence istniejących umów określające współpracę pomiędzy ośrodkami naukowymi a przedsiębiorstwami.
  • Umowy o zachowaniu poufności.
  • Sporządzanie i negocjowanie umów licencyjnych dotyczących własności intelektualnej i technologii.
  • Transfer technologii, współpraca, sponsoring, usługi badawcze, produkcja, dostawy i dystrybucja.
  • Sporządzanie projektów licencji na własność intelektualną do wykorzystania w ramach grup korporacyjnych oraz doradztwo w zakresie strukturyzacji własności intelektualnej w porozumieniu z doradcami podatkowymi.
  • Umowy dotyczące cesji, sprzedaży lub zakupu aktywów IP.
  • Rejestracja cesji patentów, znaków towarowych, zarejestrowanych wzorów i praw hodowców roślin.
  • Warunki korzystania z witryny internetowej.
  • Wybór prawa i egzekwowanie transgraniczne.
  • Umowy licencyjne dla użytkowników końcowych.
  • Dokumentacja franczyzy.
  • Opracowanie strategii zarządzania informacją patentową.
  • Zapewnienie podatkowej efektywności reorganizacji na bazie przeprowadzonej analizy dostępnych alternatyw.
  • Przygotowanie dokumentacji uzasadniającej reorganizację z perspektywy biznesowej, która będzie mogła być wykorzystywana w razie ewentualnego sporu z organami podatkowymi.
  • Identyfikacja oraz wypełnienie ewentualnych obowiązków sprawozdawczych, które mogą wynikać z planowanych / przeprowadzonych zmian.
Ceny transferowe
  • Identyfikacja działań biznesowych składających się na transfer biznesu i ich analiza z perspektywy TP.
  • Weryfikacja czy planowany transfer biznesu spełnia definicję restrukturyzacji w rozumieniu cen transferowych, w tym wsparcie w kalkulacji przewidywanego EBIT przy założeniu przeprowadzenia i braku restrukturyzacji.
  • Wsparcie w analizie opcji realistycznie dostępnych związanych z planowanym transferem.
  • Identyfikacja potencjalnych ryzyk podatkowych i prawnych związanych z transferem biznesu.
  • Analiza planowanego transferu do podmiotu powiązanego pod kątem zasadności wypłaty exit fee wraz z rekomendacjami z perspektywy TP.
  • Przeprowadzenie kalkulacji wysokości wynagrodzenia kompensacyjnego (exit fee).
  • Identyfikacja potencjalnych ryzyk TP związanych z wprowadzeniem / brakiem exit fee.
  • Zidentyfikowanie wszystkich planowanych rozliczeń w związku z udostępnianiem lub transferem WNiP z perspektywy TP.
  • Przedstawienie propozycji / scenariuszów rozliczeń wewnątrzgrupowych w nowym modelu współpracy (po transferze biznesu) oraz poziomu wynagrodzeń bezpiecznych do wdrożenia z perspektywy TP.
  • Przeprowadzenie analiz benchmarkingowych mających na celu określenie rynkowego poziomu wynagrodzenia w rozliczeniach dot. WNiP.
  • Identyfikacja obowiązków sprawozdawczych dla transakcji restrukturyzacji oraz rozliczeń wewnątrzgrupowych w ramach nowego modelu współpracy (po transferze biznesu).
  • Przygotowanie lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji restrukturyzacji przedsiębiorstwa.
  • Przygotowanie dokumentacji defense file z uzasadnieniem biznesowym restrukturyzacji.
  • Przygotowanie grupowej dokumentacji Master File.
  • Przeprowadzenie analiz benchmarkingowych dla transakcji realizowanych po restrukturyzacji.
  • Przygotowanie deklaracji TP-R w celu zaraportowania transakcji stanowiącej restrukturyzację przedsiębiorstwa oraz transakcji realizowanych po restrukturyzacji.
Wdrożenie 50% kosztów uzyskania przychodów (KUP)
Jak możemy pomóc? Korzyści
  • Weryfikacja, czy w przypadku zatrudnionych może znaleźć zastosowanie preferencyjny system podatkowy z 50% kup, biorąc pod uwagę charakter działalności gospodarczej, zakres obowiązków zatrudnionych oraz efekty ich prac.
  • Określenie zasad i warunków stosowania preferencyjnego systemu podatkowego przewidującego 50% kup.
  • Pomoc we wdrożeniu i przygotowaniu odpowiedniej dokumentacji dla płatnika.
  • Większe wynagrodzenie dla pracowników bez podniesienia kwoty brutto -> większa konkurencyjność na rynku pracy / większa motywacja zatrudnionych.
  • Potencjalne korzyści dla pracownika:
Ulga badawczo-rozwojowa
Jak możemy pomóc? Korzyści
  • Identyfikacja procesów działalności badawczo-rozwojowej i procesów kwalifikujących się do ulgi.
  • Identyfikacja kosztów kwalifikowanych.
  • Rekomendacje w zakresie ewidencji.
  • Wnioski o interpretacje indywidualne w celu zabezpieczenia zagadnień wątpliwych.
  • Weryfikacja lub przygotowanie kalkulacji wraz z zeznaniem podatkowym.
  • Przygotowanie dokumentacji potwierdzającej przyjęte rozwiązania.
  • Odliczenie od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, np. w przypadku kosztów pracowniczych pomniejszają one podstawę opodatkowania łącznie trzykrotnie.
  • Zabezpieczenie i potwierdzenie prawidłowości rozliczeń w poprzez raport i formalne opinie podatkowe.
  • Wsparcie w bieżącym funkcjonowaniu w sposób ułatwiający rozliczenie ulgi po zakończeniu roku podatkowego.
Polska strefa inwestycji
Jak możemy pomóc? Korzyści
  • Identyfikacja działalności potencjalnie mogącej zostać objętą decyzją o wsparciu.
  • Przygotowanie wniosku o wydanie decyzji o wsparciu.
  • Identyfikacja i weryfikacja kosztów kwalifikowanych.
  • Przygotowanie do rozliczenia decyzji o wsparciu poprzez identyfikację przychodów z działalności zwolnionej i działalności opodatkowanej, opracowanie kluczy alokacji kosztów do działalności zwolnionej i opodatkowanej.
  • Zwolnienie podatkowe dochodu z nowej inwestycji będące pochodną.
Zakup
Jak możemy pomóc? Korzyści
  • Podatkowe doradztwo w zakresie ustalenia optymalnej struktury transakcji (nabycie w ramach transakcji „share deal”, „asset deal” lub „business deal”).
  • Analiza optymalnej formy sfinansowania planowanej transakcji (finansowanie kapitałem, długiem lub alternatywne formy).
  • Przeprowadzenie kompleksowego, podatkowego badania due diligence, w celu identyfikacji podatkowych ryzyk związanych z nabywanym biznesem.
  • Wskazanie optymalnych sposobów zaadresowania zidentyfikowanych ryzyk w kontekście planowanej transakcji poprzez odpowiednie zapisy w dokumentacji transakcyjnej lub alternatywne formy (ubezpieczenie, zmitygowanie ryzyk jeszcze przed transakcją, ujęcie w cenie).
  • Wsparcie w negocjacjach z doradcami sprzedającego.
  • Podatkowa weryfikacja dokumentacji transakcyjnej na każdym etapie (SPA, APA, Investment Agreement).
  • Wsparcie w zakresie podatkowego rozliczenia transakcji oraz złożenia wszystkich wymaganych deklaracji / informacji podatkowych.
  • Wsparcie w zakresie integracji przejętego biznesu w ramach struktur właścicielskich inwestora.
  • Analiza i doradztwo w zakresie ofert prac badawczych na potrzeby przedsiębiorstw.
  • Buyer due diligence.
  • Opracowanie umów przeniesienia praw własności intelektualnej lub umów licencyjnych.
  • Cesja zgłoszeń lub praw z rejestracji własności intelektualnej.
  • Zabezpieczenie interesu kupującego poprzez identyfikację podatkowych ryzyk związanych z przejmowanym biznesem oraz ich odpowiednie zaadresowanie.
  • Identyfikacja efektywnego podatkowo scenariusza nabycia oraz dalszego funkcjonowania biznesu.
  • Kompleksowe wsparcie transakcyjne na każdym etapie transakcji.
Sprzedaż
Jak możemy pomóc? Korzyści
  • Podatkowe doradztwo w zakresie ustalenia optymalnej struktury transakcji (sprzedaż w ramach transakcji „share deal”, „asset deal” lub „business deal”) w celu zapewnienia podatkowej efektywności rozliczenia zbycia przez sprzedającego.
  • Doradztwo w zakresie podatkowych skutków związanych ze spłatą, refinansowaniem lub przejęciem istniejącego długu.
  • Przeprowadzenie podatkowego badania vendor due diligence, w celu identyfikacji ewentualnych ryzyk podatkowych przed transakcją i odpowiedniego przygotowania się do transakcji.
  • Alternatywnie – przygotowanie tax fact book – opracowania prezentującego ogólną sytuację podatkową zbywanego biznesu.
  • Wskazanie optymalnych sposobów zaadresowania zidentyfikowanych ryzyk w kontekście planowanej transakcji.
  • Wsparcie w zakresie implementacji rozwiązań w celu wyeliminowania / ograniczenia zidentyfikowanych ryzyk.
  • Wsparcie w negocjacjach z doradcami kupującego.
  • Podatkowa weryfikacja dokumentacji transakcyjnej na każdym etapie (SPA, APA, Investment Agreement).
  • Wsparcie w zakresie podatkowego rozliczenia transakcji oraz złożenia wszystkich wymaganych deklaracji / informacji podatkowych.
  • Vendor due diligence.
  • Negocjowanie i opiniowanie umów.
  • Możliwość zaadresowania ryzyk podatkowych związanych ze sprzedawanym biznesem jeszcze przed transakcją i przygotowania się do rozmów z kupującym.
  • W przypadku przeprowadzenia badania vendor due diligence lub przygotowania tax fact book – wykazanie transparentności sprzedającego oraz istotne odciążenie zespołu spodziewanymi obowiązkami związanymi z procesami due diligence kupującego (lub kupujących).
  • Ustalenie preferowanej formy sprzedaży biznesu z perspektywy sprzedającego.
  • Kompleksowe wsparcie transakcyjne na każdym etapie transakcji.
Jak możemy pomóc? Korzyści
  • Przeprowadzenie audytu prawno-pracowniczego transferowanego biznesu.
  • Analiza zakresu transferu biznesu pod kątem przejścia zakładu pracy lub jego części na nowy podmiot.
  • Doradztwo przy przejściu zakładu pracy lub jego części jako elementu transferu innowacyjnego biznesu na nowy podmiot – wsparcie przy wypełnieniu obowiązków informacyjnych pracodawcy, transferze zobowiązań pracowniczych.
  • Wsparcie przy określeniu zasad współpracy pomiędzy podmiotami zaangażowanymi w transfer biznesu w zakresie kwestii prawno-pracowniczych – opracowanie właściwego kształtu umów pomiędzy podmiotami.
  • Doradztwo przy harmonizacji warunków zatrudnienia przejmowanych pracowników.
  • Doradztwo przy umowach dotyczących zakazu konkurencji pracowników i współpracowników.
  • Doradztwo przy reorganizacji biznesu w celu zapewnienia kontynuacji działalności.
  • Doradztwo przy ustaleniu zasad zatrudniania pracowników / współpracowników i form współpracy z nimi.
  • Zabezpieczenie ciągłości biznesu poprzez właściwe zidentyfikowanie działów / pracowników, którzy będą objęcie transferem biznesu.
  • Zapewnienie właściwej formy współpracy pomiędzy podmiotami, których dotyczy transfer innowacyjnego biznesu.
  • Minimalizacja ryzyk związanych ze zmianą podmiotu zatrudniającego pracowników danego biznesu,
  • Zabezpieczenie interesów przedsiębiorcy i ograniczenie możliwości podejmowania dodatkowych aktywności przez pracowników biznesu.
  • Zapewnienie harmonijnej współpracy i spójnych warunków zatrudnienia w stosunku do pracowników przejętych w ramach transferu biznesu.
  • Wdrożenie najefektywniejszej i najkorzystniejszej kosztowo struktury współpracy z personelem.

Zapraszamy do kontaktu

Bartosz Głowacki

Partner I Doradca podatkowy
E: bartosz.glowacki@mddp.pl
T: (+48) 603 980 382

Agnieszka Krzyżaniak

Partner
E: agnieszka.krzyzaniak@mddp.pl
T: (+48) 692 558 020

Bartosz Doroszuk

Partner | Doradca podatkowy
E: bartosz.doroszuk@mddp.pl
T: (+48) 790 732 266

Dorian Jabłoński

Starszy Konsultant
E: dorian.jablonski@mddp.pl
T: (+48) 504 400 031