Rozliczenia wewnątrzgrupowe pod lupą TSUE – czy korekty TP mogą być usługą? Wyrok TSUE w sprawie Stellantis Portugal (C-603/24)

W ramach cyklu „TP a VAT” (Rozliczenia wewnątrzgrupowe pod lupą TSUE – kluczowe kwestie dotyczące cen transferowych i VAT) przedstawiamy świeżo opublikowany wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej dotyczący relacji pomiędzy cenami transferowymi a podatkiem VAT.

Tym razem przyglądamy się sprawie Stellantis Portugal (C-603/24), w której wyrok zapadł 13 maja 2026 r. To rozstrzygnięcie może mieć istotne znaczenie dla praktyki rozliczeń wewnątrzgrupowych. TSUE bowiem po raz pierwszy zmierzył się z pytaniem o podatkowy charakter retrospektywnych korekt cen transferowych w modelach dystrybucyjnych. Wyrok ten doprecyzowuje granice, w jakich korekty TP mogą pozostawać poza zakresem VAT, a kiedy mogą zostać uznane za opodatkowane świadczenie.

Kontekst sprawy Stellantis Portugal (C‑603/24)

Sprawa dotyczy portugalskiej spółki Stellantis Portugal S.A., działającej jako dystrybutor pojazdów należących do grupy kapitałowej GMP. Model działalności spółki wyglądał w ten sposób: samochody były nabywane od producentów  z grupy, a następnie odsprzedawane do sieci dealerów na rynku portugalskim. W ramach prowadzonej działalności lokalna spółka ponosiła jednocześnie szereg kosztów związanych z funkcjonowaniem modelu dystrybucyjnego, obejmujących między innymi koszty marketingowe, operacyjne czy wydatki związane z obsługą napraw gwarancyjnych realizowanych przez dystrybutorów lokalnych.

Stellantis zgodnie z umową miał zagwarantowany stały GMP zysk na odprzedaży samochodów. W celu zapewnienia zgodności z zasadą ceny rynkowej stosowano mechanizm retrospektywnych korekt cen transferowych. Były one dokonywane po zakończeniu okresu rozliczeniowego, na podstawie rzeczywiście osiągniętego wyniku finansowego spółki portugalskiej i mogły prowadzić zarówno do zwiększenia, jak i obniżenia wcześniej ustalonych cen zakupu pojazdów. To właśnie charakter tych płatności zakwestionowały portugalskie organy podatkowe. Uznały one, że nie są to wyłącznie korekty cen ani rentowności, lecz w rzeczywistości wynagrodzenie za usługi świadczone przez Stellantis na rzecz producentów z grupy, co prowadziłoby do konieczności ich opodatkowania VAT.

Spór sprowadzał się więc do pytania, które od lat pojawia się w praktyce rozliczeń wewnątrzgrupowych – czy korekta cen transferowych dokonywana wyłącznie w celu osiągnięcia docelowego poziomu marży przez podmiot powiązany może zostać uznana za odpłatne świadczenie usług podlegające VAT, czy też należy ją traktować wyłącznie jako korektę ceny wcześniejszych dostaw towarów pozostającą poza zakresem odrębnego opodatkowania.

Stanowisko TSUE

W wydanym wyroku Trybunał Sprawiedliwości UE jednoznacznie opowiedział się przeciwko podejściu prezentowanemu przez portugalskie organy podatkowe.

TSUE potwierdził, że retrospektywne korekty cen transferowych stosowane w analizowanym modelu rozliczeń nie powinny być traktowane jako odrębne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT.

Trybunał zwrócił uwagę, że mechanizm zastosowany przez strony służył wyłącznie zapewnieniu zgodności rozliczeń z zasadą ceny rynkowej oraz osiągnięciu przez dystrybutora docelowego poziomu rentowności. W ocenie TSUE kluczowe znaczenie miał brak bezpośredniego związku pomiędzy płatnością a konkretnym świadczeniem wzajemnym, który jest niezbędny dla uznania danej czynności za odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT. Sam fakt dokonywania transferu środków finansowych pomiędzy podmiotami powiązanymi nie przesądza jeszcze o istnieniu usługi, jeżeli płatność ta ma wyłącznie charakter wyrównania ekonomicznego wynikającego z przyjętej polityki cen transferowych.

Istotnym argumentem przemawiającym przeciwko kwalifikowaniu takich korekt jako wynagrodzenia za usługi był ich symetryczny charakter. Mechanizm mógł bowiem prowadzić zarówno do podwyższenia, jak i obniżenia poziomu wynagrodzenia w zależności od osiągniętego wyniku finansowego dystrybutora. Tego rodzaju dwukierunkowość korekt trudno pogodzić z koncepcją zapłaty za konkretne świadczenie wykonywane przez jedną ze stron.

Znaczenie wyroku

Wyrok w sprawie Stellantis Portugal może mieć bardzo istotny wpływ na praktykę rozliczania korekt cen transferowych w grupach kapitałowych. Przede wszystkim Trybunał wyraźnie ograniczył możliwość automatycznego kwalifikowania takich rozliczeń jako wynagrodzenia za usługi podlegające VAT.

Dla podatników szczególnego znaczenia nabiera więc prawidłowe określenie funkcji ekonomicznej danej korekty, na który wskazuje m.in. sposób jej kalkulacji. Kluczowe staje się ustalenie, czy dana płatność stanowi jedynie dostosowanie ceny wcześniej dokonanych dostaw towarów, czy też jest związana z konkretnym świadczeniem wykonywanym przez jedną ze stron. W praktyce wyrok pokazuje, że nie każda korekta rentowności będzie automatycznie neutralna na gruncie VAT – decydujące pozostają rzeczywiste okoliczności danego modelu biznesowego oraz funkcja pełniona przez poszczególne podmioty w grupie.

Jednocześnie wyrok nie tworzy uniwersalnej zasady pozwalającej automatycznie kwalifikować wszystkie korekty cen transferowych w ten sam sposób. Trybunał po raz kolejny podkreślił znaczenie analizy konkretnego stanu faktycznego i ekonomicznego charakteru rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Co na to ceny transferowe?

Omawiany wyrok TSUE ponownie uwypukla znaczenie:

• właściwej analizy korekt pod kątem cen transferowych i
• prawidłowego zaplanowania modelu kalkulacji cen transferowych i mechanizmu korekt w celu odzwierciedlenia warunków rynkowych.

W praktyce oznacza to potrzebę nie tylko sformalizowania mechanizmu korekt, ale przede wszystkim ich spójnego uzasadnienia biznesowego wynikającego ze stworzonego mechanizmu rozliczeń. Istotne jest, aby podatnik był w stanie udowodnić, jak funkcjonuje mechanizm korekt w stosowanej polityce rozliczeń grupowych, i w jaki sposób konstrukcja korekt wynika z pełnionej funkcji w łańcuchu wartości dodanej. Odpowiednie ukształtowanie i udokumentowanie mechanizmu korekt cen transferowych pozostaje zatem kluczowe dla ograniczenia ryzyka ich zabezpieczenia zarówno na gruncie cen transferowych, jak i podatku VAT przed organami podatkowymi.

Co na to VAT?

Wyrok Trybunału wskazuje, że korekta cen transferowych jest neutralna na gruncie VAT w sytuacji, gdy zasady korekty cen transferowych są określone w umowie zawartej między spółkami należącymi do tej samej grupy, a korekta ma na celu zagwarantowanie dystrybutorowi z góry określonej marży zysku z tytułu odsprzedaży. TSUE potwierdził więc założenie polskiej praktyki orzeczniczej, zgodnie z którym korekty odwołujące się do wskaźników rentowności, uwzględniające wszystkie przychody i koszty działalności operacyjnej nie wywołują skutków na gruncie VAT. W stosunku do takich korekt w dalszym ciągu dopuszczalne powinno być dokumentowanie ich notami.

Jednakże uznanie, że korekty cen transferowych nigdy nie wpływają na rozliczenia VAT byłoby zbyt daleko idące. Już sam Trybunał zastrzegł, że gdyby podmioty powiązane tak ułożyły swoje relacje biznesowe, że powstałoby zobowiązanie do świadczenia przez dystrybutora usług w zamian za wynagrodzenie w kwocie równej dokonanej korekcie, to podmioty powiązane powinny rozliczyć świadczenie usług albo zmianę wynagrodzenia z tego tytułu.

Wydaje się, że choć wyrok będzie skutkował ujednoliceniem podejścia do skutków korekty cen transferowych na gruncie VAT. Niemniej jednak dalej niezbędna będzie dokładna analiza każdej sytuacji z osobna.

Jak eksperci MDDP mogą pomóc?

Eksperci MDDP wspierają firmy w kompleksowym podejściu do rozliczeń wewnątrzgrupowych – również w świetle aktualnych i przyszłych rozstrzygnięć kwestii podatkowych przez TSUE. Łączymy interdyscyplinarną wiedzę z obszaru CIT, w tym cen transferowych i VAT, identyfikując w tym samym czasie potencjalne ryzyka z perspektywy obu podatków, analizując dokumentację i wspierając w przygotowaniu rozwiązań zgodnych z obowiązującymi regulacjami.

Zapraszamy do kontaktu z nami – wspólnie ocenimy, jak aktualne orzecznictwo TSUE mogą wpłynąć na Państwa organizację i realizowane rozliczenia wewnątrzgrupowe pod kątem opodatkowania.