Zarządzanie płatnościami w celu optymalizacji kosztowej jako transakcja kontrolowana

Zarządzanie płatnościami w celu optymalizacji kosztowej procesu regulowania płatności w modelu PoB (ang. payments on behalf) stanowi transakcję kontrolowaną – tak stwierdził sąd administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 sierpnia 2022 roku (sygn. III SA/Wa 3029/21). Sąd wskazał, że stosowanie modelu PoB stanowi formę finansowania podmiotów powiązanych, która skutkuje przepływem środków pieniężnych, a tego rodzaju transakcję należy zakwalifikować jako transakcje finansową.

Wspomniany wyrok dotyczy interpretacji indywidualnej, której przedmiotem była transakcja realizacji płatności w modelu PoB.

W ramach omawianej transakcji zobowiązania kilku uczestników (spółek należących do grupy) względem tego samego wierzyciela (podmiotu niepowiązanego) regulowane są przez jednego z wyznaczonych uczestników (koordynatora). Koordynator spłaca zaciągnięte u wierzyciela zobowiązania w imieniu i na rzecz każdego z uczestników, którzy są następnie zobowiązani do zwrócenia koordynatorowi równowartości spłaconych przez koordynatora ich zobowiązań.

Brak działania o charakterze gospodarczym

Zdaniem podatnika, spłaty zobowiązań w modelu PoB nie należy kwalifikować jako transakcji kontrolowanej, ponieważ stanowi jedynie „środek techniczny” ułatwiający spłatę zobowiązań dłużników na rzecz wierzycieli. Podatnik wskazał, że w dokonywanej czynności brak jest jednej z przesłanek definicji transakcji kontrolowanej, tj. działania o charakterze gospodarczym, które należy identyfikować na podstawie rzeczywistych zachowań stron transakcji. Zatem dokonywana przez podatnika czynność nie stanowi, w opinii podatnika, transakcji kontrolowanej oraz jednocześnie nie podlega obowiązkom z zakresu cen transferowych.

Element zysku

Organ w wydanej interpretacji uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe, ponieważ w ocenie Organu, w transakcji występuje element zysku dla uczestników modelu PoB. Płatności realizowane na rzecz wierzyciela przekazywane są ze środków koordynatora, a nie danego dłużnika (uczestnika). Wówczas uczestnicy otrzymują korzyść w przypadku, gdy dany uczestnik nie posiada wystarczających środków pieniężnych na moment uregulowania zobowiązań. Zdaniem Organu, realizacja spłaty zobowiązań uczestników w ramach modelu PoB skutkuje przepływem środków pieniężnych pomiędzy podmiotami powiązanymi. W rezultacie, Organ stwierdził, że tego typu działanie należy zakwalifikować jako transakcję kontrolowaną, objętą obowiązkami z zakresu cen transferowych.

WSA potwierdził stanowisko Organu

Sąd podzielił stanowisko Organu, wskazując że realizowane w modelu PoB płatności stanowią transakcję kontrolowaną. Zdaniem Sądu, realizacja rozliczeń w modelu PoB ma charakter gospodarczy, ponieważ występuje w nim przepływ środków pieniężnych na regulowanie zobowiązań w ramach bieżącej działalności gospodarczej uczestników. Sąd podkreślił występujący w transakcji element zysku, który w analogicznym stanie faktycznym pomiędzy podmiotami niezależnymi mógłby nie wystąpić. Uczestnicy modelu PoB nie są obciążani dodatkowymi kosztami z tytułu wcześniejszej spłaty zobowiązań przez koordynatora, co zdaniem Sądu stanowi przysporzenie. Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd potwierdził poprawność stanowiska Organu, że przekazywanie płatności w modelu PoB jest transakcją kontrolowaną (wyrok jest prawomocny).

Podsumowanie

Wewnątrzgrupowe transakcje finansowe nie pierwszy raz okazują się dużym wyzwaniem dla podatników z perspektywy obowiązków z zakresu cen transferowych. Potwierdza to również przytoczony wyrok WSA dotyczący mniej typowej transakcji finansowej, polegającej na zarządzaniu płatnościami w grupie podmiotów powiązanych.

Należy pamiętać o uwzględnieniu tego rodzaju transakcji finansowych w ramach weryfikacji obowiązków z zakresu cen transferowych oraz obowiązku sporządzenia dokumentacji w celu potwierdzenia rynkowego charakteru transakcji. Warto przeanalizować aktualne orzecznictwo również w odniesieniu do tych transakcji, które na pierwszy rzut oka mogą wydawać się z perspektywy podatnika transakcjami niepodlegającymi obowiązkom z zakresu cen transferowych.