Wynagrodzenie prokurenta w CIT estońskim pod lupą fiskusa

Dyrektor KIS po raz kolejny podkreślił, że wynagrodzenie wypłacone prokurentowi spółki, będącego jednocześnie podmiotem powiązanym, podlega opodatkowaniu jako dochód z tytułu ukrytych zysków.

Przykładem jest wydana interpretacja indywidualna z 17 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.135.2025.1.MK, w której organ wskazał, jak istotne znaczenie ma nie tylko ekonomiczna treść świadczenia, lecz również jego kwalifikacja  prawna.

Omawiana sprawa dotyczyła spółki z o.o. korzystającej z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, która powierzyła funkcję prokurenta jednemu ze swoich wspólników. Wspólnik dysponował wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu podmiotami o zbliżonym profilu działalności. Zakres powierzonych obowiązków obejmował reprezentację spółki, negocjacje z kontrahentami oraz bieżące prowadzenie spraw. Wynagrodzenie ustalono w oparciu o warunki rynkowe, uwzględniając kwalifikacje, doświadczenie oraz zakres powierzonych obowiązków. Pomimo transparentnego i racjonalnego działania, organ podatkowy zakwestionował takie rozwiązanie, uznając je za formę ukrytego zysku.

Argumentacja spółki – rynkowość i zasada ekwiwalentności

W ocenie wnioskodawcy wypłata wynagrodzenia prokurentowi nie nosiła cech ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Spółka podkreślała, że prokura została ustanowiona z przyczyn wyłącznie biznesowych, a wynagrodzenie zostało ustalone uchwałą zarządu na poziomie odpowiadającym wartościom rynkowym. Spółka podkreśliła, że nie istnieje związek pomiędzy wypłatą wynagrodzenia a prawem do udziału w zysku, a świadczenie miało charakter ekwiwalentny względem realnie wykonywanych obowiązków.

Zdaniem Dyrektora KIS rynkowe wynagrodzenie prokurenta to również ukryty zysk

Organ interpretacyjny nie podzielił stanowiska spółki. W uzasadnieniu wskazał, że zgodnie z literalną wykładnią przepisów, jedynie świadczenia zakwalifikowane jako wynagrodzenia z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7-9 ustawy o PIT, np. umowy o pracę, umowy zlecenia,  kontraktu menadżerskiego – nie będą stanowiły ukrytego zysku, jeśli nie przekraczają  5-krotności średniego wynagrodzenia z tych tytułów w spółce lub 5-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji prokurenta powołanego w drodze uchwały nie spełnia tego warunku, przez co automatycznie podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk.

W ocenie Dyrektora KIS nie ma znaczenia, czy świadczenie miało charakter rynkowy, było uzasadnione gospodarczo i faktycznie wykonane. Istotne jest jedynie to, że świadczenie wypłacone wspólnikowi nie znajdowało się w katalogu świadczeń wymienionych w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT – co wystarcza do jego zakwalifikowania jako dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Skutki praktyczne – granice dopuszczalnych świadczeń

Powyższa interpretacja wskazuje na wąskie podejście organów do świadczeń wypłacanych wspólnikom spółek z  CIT estońskim. Mimo rzeczywistego zaangażowania, potrzeby biznesowej i zachowania rynkowych warunków – kluczowe znaczenie przypisuje się wyłącznie formie prawnej świadczenia oraz jego zgodności z wyliczonym w ustawie katalogiem wyłączeń.

W praktyce oznacza to, że uzasadnienie gospodarcze i ekwiwalentność wynagrodzenia prokurenta powołanego w drodze uchwały nie wyklucza opodatkowania ryczałtem. Z tego powodu można rozważyć  zawarcie z prokurentem np. umowy o pracę, na podstawie której wynagrodzenie nie przekracza 5-krotności średniego wynagrodzenia w spółce lub 5-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw.

Komentarz MDDP

Fiskus wyraźnie wskazuje, że przy ocenie istnienia ukrytego zysku najistotniejsze nie są okoliczności gospodarcze, lecz prawny rodzaj  wypłaty i status jej beneficjenta.

Podejście do wynagrodzenia prokurenta jest zbieżne z linią orzeczniczą sądów administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 lipca 2023 r., sygn. II FSK 93/23,  już wcześniej wskazał, że wynagrodzenie prokurenta nie mieści się w katalogu przychodów, które są wyłączone z ukrytych zysków na podstawie limitu pięciokrotności, ponieważ wynagrodzenie prokurenta „z powołania” stanowi na gruncie ustawy o PIT przychód z innych źródeł.

Spółki  stosujące ryczałt od dochodów spółek muszą zatem zachować ostrożność przy angażowaniu wspólników do pełnienia funkcji zarządczych czy doradczych, zwłaszcza jeśli wynagrodzenie nie jest objęte  zamkniętym katalogiem „bezpiecznych” tytułów PIT. W przeciwnym razie ryzyko opodatkowania jako ukryty zysk staje się realne.