Estoński CIT a reorganizacje spółek – nowa opinia zabezpieczająca Szefa KAS

1 sierpnia 2025 r. Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą (sygn. DKP16.8082.1.2025), która ma istotne znaczenie dla spółek planujących przejście na opodatkowanie estońskim CIT po przeprowadzeniu działań reorganizacyjnych.

W rozpatrywanej sprawie organ uznał, że umorzenie oraz sprzedaż udziałów prowadzące do wyeliminowania z grona wspólników funduszu inwestycyjnego, a następnie zmiana formy opodatkowania na estoński CIT, nie stanowiły unikania opodatkowania.

Korzyść podatkowa nie jest sprzeczna z ustawą

Opisane we wniosku działania zmierzały do wyeliminowania z grona wspólników funduszu inwestycyjnego i obejmowały m.in. częściowe umorzenie udziałów spółki oraz sprzedaż udziałów osobom fizycznym, co doprowadziło do spełnienia warunków formalnych do wdrożenia ryczałtu od dochodów spółek, czyli że wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. Szef KAS przyznał, że efektem tych działań jest uzyskanie określonych korzyści podatkowych – w tym związanych ze stosowaniem estońskiego CIT – jednak organ podkreślił, że te korzyści wynikają wprost z przepisów prawa i nie są sprzeczne z celem ustawy podatkowej.

Ekonomiczne uzasadnienie kluczem do bezpieczeństwa

Szef KAS potwierdził, że samo wystąpienie korzystnych efektów fiskalnych nie może przesądzać o ich sprzeczności z celem ustawy podatkowej. Przeciwnie, organ wskazał, że korzyści wynikają wprost z konstrukcji przepisów, a ich osiągnięcie było powiązane z realizacją realnych celów gospodarczych.

Istotnym elementem rozstrzygnięcia była ocena, że sposób działania nie miał sztucznego charakteru w rozumieniu Ordynacji podatkowej. Zastosowany model reorganizacji został uznany za adekwatny do założonych celów biznesowych i mógłby zostać wybrany również w sytuacji, gdyby efekty podatkowe nie odgrywały w nim istotnej roli. Takie podejście pozwoliło organowi uznać, że w sprawie nie są spełnione wszystkie przesłanki z art. 119a Ordynacji podatkowej, a tym samym nie ma podstaw do zastosowania klauzuli obejścia prawa (GAAR).

Znaczenie dla podatników

Opinia zabezpieczająca potwierdza, że wdrożenie estońskiego CIT jako konsekwencja procesów reorganizacyjnych, nawet jeśli przynosi istotne korzyści podatkowe, może być całkowicie bezpieczne, o ile istnieje racjonalne i dobrze udokumentowane uzasadnienie ekonomiczne dla podjętych działań. W praktyce oznacza to, że przedsiębiorcy planujący podobne operacje mogą z sukcesem stosować estoński CIT, jednak powinni zadbać o szczegółowe wykazanie motywów biznesowych, regulacyjnych oraz finansowych, które stoją za reorganizacją.

Komentarz MDDP

Wydane rozstrzygnięcie wpisuje się w obserwowaną praktykę, w której organy podatkowe skłonne są akceptować korzyści wynikające z konstrukcji przepisów, o ile podatnik potrafi wykazać ich ścisły związek z realnymi potrzebami gospodarczymi. Jednocześnie opinia ta może stać się ważnym argumentem w przyszłych sporach, i to nie tylko tych dotyczących estońskiego CIT, ponieważ pokazuje, że samo istnienie oszczędności podatkowych nie jest wystarczające do zastosowania klauzuli obejścia prawa.  W efekcie podatnicy zyskują większą pewność prawną w zakresie planowania reorganizacji połączonych z wejściem w estoński CIT, choć wciąż kluczowe będzie staranne przygotowanie dokumentacji i udowodnienie, że motywacje biznesowe przeważają nad fiskalnymi.