CIT estoński – zapowiedź zmian w przepisach

Ministerstwo Finansów zapowiada modyfikacje w regulacjach dotyczących CIT estońskiego.

16 września 2025 r. przedstawiono projekt ustawy nowelizującej przepisy o  PIT i CIT. Wygląda na to, że w przypadku spółek stosujących CIT estoński obrany kierunek to przede wszystkim  zwiększenie obciążeń. Znaleźć można jednak także rozwiązania, które mogą w korzystny dla podatników sposób rozwiązać istniejące spory.

Poniżej omawiamy najważniejsze planowane zmiany w zakresie estońskiego CIT i ich potencjalne konsekwencje dla przedsiębiorców.

Rozszerzenie definicji ukrytych zysków

W obecnym stanie prawnym opodatkowaniu podlegają m.in. świadczenia przekazywane wspólnikom lub podmiotom powiązanym, ale tylko wtedy, gdy pozostają one w związku z prawem do udziału w zysku. Takie sformułowanie powoduje, że w przypadku niektórych transakcji toczone są spory co do tego, czy spełniona jest przesłanka związku danego świadczenia z prawem do udziału w zysku. Chociażby w przypadku pożyczek udzielanych przez podatników stosujących CIT estoński niektóre sądy uznają, że profiskalne podejście organów jest nie do pogodzenia z treścią przepisów.

Projektowana zmiana przewiduje usunięcie przesłanki związku świadczenia z prawem do udziału w zysku. Ponadto planowane jest rozszerzenie katalogu ukrytych zysków o dodatkowe kategorie świadczeń jak np. opłaty wynikające z umów najmu lub dzierżawy, należności za korzystanie ze znaków towarowych, koszty usług niematerialnych oraz świadczenia realizowane na podstawie art. 176 KSH.

Do tej pory transakcje takie jak najem biura od spółki powiązanej czy dzierżawa środków trwałych od wspólnika co do zasady nie podlegały opodatkowaniu, pod warunkiem, że były realizowane na warunkach rynkowych. Po zmianach te płatności będą ukrytymi zyskami i będą  opodatkowane, nawet jeżeli nic nie wskazuje na zawyżanie opłat czy nadużycia.

Definicja wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą

Obecnie przepisy nie zawierają definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Resort proponuje, aby za takie wydatki uznawać wszelkie koszty ponoszone w innym celu niż osiągnięcie, zachowanie czy zabezpieczenie źródła przychodów. Zgodnie z planami Ministerstwa, za wydatki mają zostać uznane także wszelkie należności publicznoprawne o charakterze sankcyjnym (np. odsetki publicznoprawne, kary).

Na podstawie proponowanego  przepisu można zakładać, że zmiany w tym zakresie będą miały jedynie charakter doprecyzowujący i nie wpłyną na realne rozszerzenie zakresu wydatków niezwiązanych z działalnością podlegających opodatkowaniu zgodnie z przyjmowaną obecnie praktyką.

Domniemanie wypłaty zysków estońskich

Zgodnie z obecnym brzmieniem art. 28h ust. 4 ustawy o CIT przyjmuje się domniemanie, że w przypadku  wypłaty dywidendy po zakończeniu stosowania CIT estońskiego, zyski osiągnięte w okresie opodatkowania ryczałtem podlegają rozdysponowaniu w ostatniej kolejności.

Takie domniemanie jest korzystne dla podatników – wypłata zysków z okresu CIT estońskiego generuje bowiem obciążenie CIT (po stronie spółki) oraz PIT (po stronie wspólników), wobec czego jej łączne efektywne opodatkowanie jest wyższe niż wypłata innych zysków.

Zakładana zmiana ma odwrócić tę zasadę – Ministerstwo Finansów chce wprowadzić domniemanie, że każda dystrybucja zysku po zakończeniu estońskiego CIT będzie traktowana jako pochodząca z zysku wypracowanego w okresie objęcia ryczałtem. Projekt zmian przepisów może prowadzić do wniosku, że w przypadku wypłaty dywidendy po 1 stycznia 2026 r. nie będzie możliwe obalenia takiego domniemania chociażby poprzez doprecyzowanie w ramach uchwały o wypłacie dywidendy.

Liberalizacja wymogów formalnych przy wyborze CIT estońskiego

Projekt zawiera jedną zmianę, która zmierza do zniesienia nadmiernego formalizmu. Dotyczy ona spółek wdrażających CIT estoński w trakcie roku podatkowego, co wiąże się z obowiązkiem terminowego sporządzenia sprawozdania finansowego oraz jego podpisania. Resort finansów zakłada, że brak podpisu członków zarządu lub złożenie go po terminie nie będzie oznaczało utraty prawa do wejścia w ryczałt, o ile wszystkie pozostałe warunki i obowiązki zostały spełnione. Co ważne, zmiana ma dotyczyć wyłącznie tych spółek, które rozpoczęły stosowanie CIT estońskiego przed 1 września 2025 r.

Chociaż planowana zmiana to zdecydowanie dobra wiadomość dla podatników, a nowe podejście oznacza odejście od negatywnych skutków nieistotnych uchybień, trudno znaleźć uzasadnienie dla wyłącznie retroaktywnego działania przepisów.

Zapowiedź zmian w CIT estońskim – podsumowanie

Chociaż w toku prac legislacyjnych treść przepisów może ulegać zmianie, już teraz warto przeanalizować, jakie obszary działalności spółki mogą zostać objęte nowelizacją.

Z jednej strony przedsiębiorcy mogą liczyć na większą przejrzystość m.in. dzięki wprowadzeniu definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą czy złagodzeniu wymogów formalnych przy wyborze ryczałtu.

Z drugiej jednak strony część propozycji będzie miała charakter niekorzystny. Dotyczy to przede wszystkim odwrócenia zasad dotyczących kolejności rozliczania wypłat z zysku oraz istotnego poszerzenia katalogu ukrytych zysków i ryzyka objęcia podatkiem transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi, nawet gdy odbywają się na warunkach rynkowych.

W praktyce oznacza to, że podatnicy stosujący CIT estoński będą musieli jeszcze dokładniej monitorować relacje gospodarcze z podmiotami powiązanymi, a także ostrożniej planować dystrybucję zysków. Mimo tych zmian estoński CIT jest bardzo efektywnym i prostym sposobem rozliczania podatku dochodowego w firmach, które mają prywatnych właścicieli, czy to polskich czy zagranicznych.