CIT estoński pod lupą fiskusa

Dane przedstawione w odpowiedzi Ministerstwa Finansów na interpelację poselską[1] stanowią sygnał alarmowy dla przedsiębiorców, że prawidłowe stosowanie CIT estońskiego może stanowić większe wyzwanie, niż wielu z nich przypuszczało.

Z przedstawionych informacji wynika bowiem, że praktyka fiskusa weryfikującego rozliczenia ryczałtu jest wyjątkowo restrykcyjna. Tylko w ciągu dziewięciu miesięcy – od października 2024 r. do końca czerwca 2025 r. – Krajowa Administracja Skarbowa przeprowadziła 927 czynności sprawdzających, z czego aż 276 zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Aktualnie prowadzonych jest 238 czynności sprawdzających, których przedmiotem jest prawidłowość wdrożenia CIT estońskiego.  Ponadto Ministerstwo przekazało informacje o przeprowadzeniu 90 postępowań podatkowych, 44 kontroli podatkowe i 38 kontroli celno-skarbowych, które ujawniły uszczuplenia na niemal 20 mln zł.

Ministerstwo Finansów jednoznacznie potwierdziło także, że w spornej kwestii podpisów pod sprawozdaniem finansowym przy wyborze CIT estońskiego (na ten temat pisaliśmy w artykule pt. „Nieprawidłowe sporządzenie sprawozdania oznacza utratę prawa do CIT estońskiego”) utrzymane zostanie restrykcyjne stanowisko. Wszystko to jasno pokazuje, że w sytuacjach, gdy przepisy nie dają jednoznacznej odpowiedzi, organy podatkowe nie zamierzają iść podatnikom na rękę.

CIT estoński – między intencją proinwestycyjną a restrykcyjną praktyką

Kiedy w 2021 r. wprowadzano do polskiego systemu podatkowego ryczałt od dochodów spółek (CIT estoński), przedstawiano go jako rozwiązanie proinwestycyjne oparte na założeniu, zgodnie z którym dopóki spółka reinwestuje zyski, nie płaci podatku dochodowego. Dopiero wypłata zysków na rzecz udziałowców rodzi obowiązek podatkowy. Rozwiązanie zyskało znaczną popularność, a obecnie CIT estoński stosuje ponad 20 tys. spółek, które mogą w ten sposób zwiększyć płynność finansową, realizować dodatkowe inwestycje i stosować uproszczony model rozliczania podatku dochodowego.

Mimo słusznej, proinwestycyjnej idei stojącej za przepisami, okazuje się, że atrakcyjność CIT estońskiego może być ograniczana przez brak stabilności wynikający z restrykcyjnego podejścia fiskusa. Dane zebrane przez Ministerstwo Finansów pokazują, że CIT estoński stał się jednym z obszarów objętych szczególną uwagą fiskusa. Powtórzmy, że od października 2024 r. do końca czerwca 2025 r. przeprowadzono aż 927 czynności sprawdzających skuteczność wyboru tej formy opodatkowania, z czego aż 276 zakończyło się wykryciem nieprawidłowości.

Działania kontrolne

Skala działań kontrolnych również robi wrażenie. Tylko w okresie od października 2024 r. do końca czerwca 2025 r. wszczęto 38 kontroli celno-skarbowych, które doprowadziły do wykrycia nieprawidłowości u 20 spółek. Ponadto prowadzonych były 44 kontrole podatkowe – spośród 31 kontroli zakończonych do tej pory aż w 25 przypadkach stwierdzono nieprawidłowości. Łączne nieprawidłowości i uszczuplenia przekroczyły 15 mln zł – w tym 4,1 mln zł w ramach kontroli podatkowych i ponad 10,6 mln zł w kontrolach celno-skarbowych. Sami przedsiębiorcy, świadomi ryzyka, złożyli korekty na kwotę ponad 4,3 mln zł.

Sprawozdanie finansowe przy wyborze CIT estońskiego

Jednym z najbardziej kontrowersyjnych zagadnień jest wymóg sporządzenia sprawozdania finansowego przy przejściu na estoński CIT w trakcie roku. Przepisy przewidują, że spółka musi zamknąć księgi i sporządzić sprawozdanie finansowe, aby skutecznie wybrać ryczałt. Na tym tle powstają jednak wątpliwości co do formy sprawozdania, zakresu wymaganych podpisów oraz skutków ewentualnych uchybień.

Interpretacja indywidualna KIS z 5 grudnia 2024 r. dawała przedsiębiorcom nadzieję – uznano w niej, że wystarczy podpis osoby prowadzącej księgi w ustawowym terminie, a podpis członków zarządu może zostać złożony później. Było to stanowisko pragmatyczne i ułatwiające życie firmom. Niestety, wydawane w kolejnych miesiącach interpretacje potwierdziły, że korzystne stanowisko miało charakter incydentalny, a fiskus nie zamierza rezygnować z restrykcyjnego podejścia, które powoduje, że wielu przedsiębiorców działających w dobrej wierze może obawiać się, czy ich wybór estońskiego CIT jest nieskuteczny.

Ministerstwo Finansów pozostaje nieugięte

W odpowiedzi na interpelację Ministerstwo Finansów jednoznacznie opowiedziało się po stronie restrykcyjnej wykładni. Resort powołał się na przepisy ustawy o rachunkowości oraz stanowisko Komitetu Standardów Rachunkowości, według którego sprawozdanie uważa się za sporządzone dopiero z chwilą złożenia podpisu przez wszystkie wymagane osoby, w tym członków zarządu.

Co więcej, MF zapowiedziało, że grudniowa interpretacja – korzystna dla podatników – zostanie zmieniona. Jednocześnie resort przyznał, że choć obecnie nie prowadzi prac legislacyjnych nad zmianą art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, „analizuje sprawę pod kątem ewentualnych zmian ustawowych”.

Wnioski praktyczne

Z pewnością CIT estoński pozostanie rozwiązaniem zyskującym stale na popularności, które pozwala na rozwój działalności wielu polskim spółkom. Podatnicy stosujący to rozwiązanie powinni jednak ze szczególną ostrożnością podchodzić do prawidłowości rozliczeń, szczególnie biorąc pod uwagę aktualną praktykę fiskusa. Sygnały płynące z Ministerstwa Finansów potwierdzają, że kontakt z doradcą jest szczególnie wskazany w przypadku spółek, które rozpoczynały stosowanie CIT estońskiego w trakcie roku – ryzyko kwestionowania skuteczności wdrożenia jest w ich przypadku szczególnie wysokie.

***

[1] Interpelację poselską nr 10460.