Estoński CIT kontra decyzja o wsparciu w Polskiej Strefie Inwestycji – najnowsza interpretacja Dyrektora KIS i jej znaczenie dla przedsiębiorców

Estoński CIT dla wielu przedsiębiorców oznacza szansę na uproszczone rozliczenia i większą płynność finansową, ale jednocześnie – szereg warunków do spełnienia. Jednym z nich jest zakaz łączenia CIT estońskiego z przywilejami wynikającymi z decyzji o wsparciu w ramach Polskiej Strefy Inwestycji (PSI). Najnowsza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2025 r.[1] ponownie potwierdza tę istotną zasadę.

 Zmiana PSI na estoński CIT

Czego dotyczyła sprawa? Wnioskodawczynią była spółka realizująca inwestycję w ramach Polskiej Strefy Inwestycji. Otrzymała decyzję o wsparciu na 10 lat i korzystała ze zwolnienia podatkowego.

Problem pojawił się w momencie, gdy spółka przewidziała, że jeszcze w trakcie bieżącego roku kalendarzowego całkowicie wyczerpie przysługujący jej limit pomocy publicznej. Zamiarem spółki miało być przejście – jeszcze w tym samym roku – na CIT estoński. Wnioskodawczyni argumentowała, że skoro limit zostanie wyczerpany, spółka przestanie osiągać dochody zwolnione – a tym samym nic nie stoi na przeszkodzie, by skorzystać z nowego reżimu podatkowego.

Zdrowy rozsądek podatnika

Spółka wskazywała, że literalna wykładnia art. 28k ust. 1 pkt 3 CIT nie wyklucza jej z CIT estońskiego po wykorzystaniu limitu pomocy. Co więcej, powoływała się na wcześniejsze interpretacje, w których organy podatkowe dopuszczały możliwość wejścia w ryczałt po „wyczerpaniu” zwolnienia, nawet jeśli decyzja o wsparciu formalnie nadal obowiązywała. Argument był logiczny: brak zwolnienia strefowego = brak wyłączenia z CIT estońskiego.

Formalizm ponad pragmatyzm

Organ podatkowy uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe. Kluczowym argumentem było to, że zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 34a CIT przysługuje dopiero na dzień złożenia rocznego zeznania podatkowego. Innymi słowy – weryfikacja, czy podatnik rzeczywiście wyczerpał limit pomocy publicznej, odbywa się raz w roku, na koniec marca roku następnego.

Tym samym, zdaniem Dyrektora KIS, spółka nie może w trakcie roku przesądzić, że już „skończyła” korzystać ze zwolnienia. A skoro decyzja o wsparciu wciąż obowiązuje, podatnik do końca roku pozostaje wyłączony z kręgu uprawnionych do CIT estońskiego. Dopiero po formalnym rozliczeniu całego roku podatkowego i stwierdzeniu w zeznaniu rocznym wyczerpania limitu, możliwe jest wejście w ryczałt – ale najwcześniej od kolejnego roku podatkowego.

Komentarz MDDP

Najnowsza interpretacja Dyrektora KIS wynika z restrykcyjnego podejścia organów podatkowych do interpretacji przepisów o CIT estońskim. Pokazuje też, że pomimo wcześniejszych, korzystnych dla podatników rozstrzygnięć, fiskus stawia tym razem na ścisłą wykładnię przepisów. Z punktu widzenia przedsiębiorcy, takie niejednolite podejście zmniejsza poczucie pewności prawa, a w tym konkretnym przypadku – zmniejsza również zakres korzyści oferowanych w modelu CIT estońskiego.

Tym bardziej wskazane jest, aby przedsiębiorcy dokładnie planowali nie tylko moment, ale cały proces przejścia na CIT estoński – w przeciwnym razie łatwo wpaść w pułapki stawiane przez nieprecyzjne przepisy i zmienne podejście organów podatkowych.

***

[1] Interpretacja indywidualna z 1 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.373.2025.1.PC.