Umorzenie udziałów w CIT estońskim – ciąg dalszy rozbieżności pomiędzy dyrektorem KIS a sądami administracyjnymi

W praktyce stosowania CIT estońskiego powstaje pytanie, czy wynagrodzenie za umorzenie udziałów, finansowane z zysków osiągniętych przed rozpoczęciem stosowania ryczałtu, należy traktować jako ukryty zysk.

Problem ten nie jest abstrakcyjny – dotyczy wielu podmiotów, które zgromadziły znaczące kapitały zapasowe w okresie poprzedzającym wybór ryczałtu, a obecnie planują umorzenie udziałów. W ostatnich miesiącach obserwujemy wyraźny rozdźwięk między podejściem organów podatkowych a stanowiskiem sądów administracyjnych. Interpretacje Dyrektora KIS konsekwentnie nakazują obejmować takie wypłaty zakresem ukrytych zysków. Utrwalające się orzecznictwo wojewódzkich sądów administracyjnych zmierza w kierunku ochrony podatników przed podwójnym opodatkowaniem.

Stanowisko Dyrektora KIS

Dyrektor KIS konsekwentnie prezentuje restrykcyjne stanowisko oparte na literalnej wykładni przepisów. W interpretacji z 3 września 2025 r.[1] wskazał, że art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT stanowi o „wynagrodzeniu wypłaconym z zysku z tytułu umorzenia udziałów”, nie różnicując, czy chodzi o zysk bieżący, czy historyczny. W jego ocenie każda wypłata za umorzone udziały, nawet finansowana z zysków sprzed wyboru ryczałtu, stanowi ukryty zysk. W interpretacji podkreślono, że istotą estońskiego CIT jest objęcie opodatkowaniem wszelkich form dystrybucji do wspólników, nie tylko klasycznych dywidend. Fakt, że środki zostały już raz opodatkowane w systemie klasycznego CIT, nie ma znaczenia. W efekcie stanowisko spółki zostało uznane za nieprawidłowe.

Stanowisko WSA w Krakowie

Wydany w ostatnim czasie wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie[2] stanowi jedno z istotniejszych orzeczeń w dyskusji na temat kwalifikacji wynagrodzeń za umorzone udziały w CIT estońskim

Sprawa dotyczyła spółki, która sfinansowała umorzenie udziałów ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym, powstałym z zysków wypracowanych w okresie poprzedzającym wejście do systemu ryczałtowego. Organ podatkowy uznał, że taka wypłata generuje ukryty zysk, a więc powinna zostać opodatkowana. Sąd z tym stanowiskiem się nie zgodził.

W uzasadnieniu wyroku WSA w Krakowie wskazał, że punktem wyjścia powinna być analiza systemowa art. 28m ust. 1 i 3 ustawy o CIT. W ocenie sądu, pojęcie „wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziału wypłaconego z zysku” należy wiązać wyłącznie z zyskiem osiągniętym w okresie opodatkowania ryczałtem. Rozciąganie tego przepisu również na zyski historyczne oznaczałoby, że te same środki są traktowane raz jako neutralne podatkowo (gdyby zostały wypłacone w formie dywidendy z lat sprzed ryczałtu), a drugi raz – jako ukryty zysk, gdy przeznaczono je na umorzenie udziałów. Takie różnicowanie byłoby w ocenie sądu nie do pogodzenia z zasadą racjonalności ustawodawcy.

Sąd wyraźnie zaakcentował także ryzyko podwójnego opodatkowania. Zysk z okresu sprzed ryczałtu został już raz opodatkowany na zasadach ogólnych, a następnie przeniesiony na kapitał zapasowy. Nałożenie obowiązku podatkowego po raz drugi w momencie jego dystrybucji, oznaczałoby w praktyce sankcję dla podatnika za wybór estońskiego CIT. Taki efekt byłby niezgodny nie tylko z celem regulacji, ale również z konstytucyjną zasadą jednokrotnego opodatkowania.

W ocenie WSA w Krakowie istotne znaczenie ma także sama logika estońskiego CIT. Ustawodawca chciał, aby opodatkowanie występowało w momencie realnej dystrybucji zysków, ale tylko tych wypracowanych w czasie stosowania ryczałtu. Historyczne zyski nie powinny podlegać ponownemu opodatkowaniu.

Wyrok ten wpisuje się w coraz wyraźniejszą linię orzeczniczą, zgodnie z którą organy podatkowe błędnie stosują wykładnię literalną, ignorując szerszy kontekst systemowy i cel regulacji. Wykładnia przyjęta przez WSA w Krakowie nie tylko chroni podatników przed podwójnym opodatkowaniem, lecz również wskazuje kierunek interpretacji, który może okazać się kluczowy w przyszłym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Ugruntowana linia orzecznicza

W podobnych sprawach wydano szereg orzeczeń, które rozstrzygały problem opodatkowania CIT estońskim umorzenia udziałów. Wskazać można m.in. wyroki WSA w Warszawie z 7 czerwca 2023 r. (III SA/Wa 739/23), 12 października 2023 r. (III SA/Wa 1358/23) i 30 stycznia 2024 r. (III SA/Wa 2581/23), a także wyrok WSA w Lublinie z 10 lipca 2024 r. (I SA/Lu 203/24)

Linia orzecznicza WSA w sprawie traktowania wynagrodzeń za umorzone udziały finansowane z historycznych zysków jest zatem już dość ugruntowana a sądy konsekwentnie chronią podatników przed podwójnym opodatkowaniem. To oznacza, że stanowisko prezentowane przez Dyrektora KIS, choć literalnie osadzone w treści przepisu, coraz bardziej odstaje od dominującej praktyki sądowej.

Komentarz MDDP

Na tle porównania stanowiska organu podatkowego i sądów administracyjnych wyraźnie rysuje się rozdźwięk. Organy konsekwentnie przyjmują podejście fiskalne, maksymalnie rozszerzając zakres pojęcia ukrytych zysków. Sądy natomiast stosują wykładnię systemową i celowościową. W praktyce oznacza to, że spółki, które zgromadziły znaczne kapitały z okresów sprzed ryczałtu, mogą skutecznie bronić się przed próbą ich ponownego opodatkowania. Jednocześnie jednak, dopóki sprawa nie zostanie rozstrzygnięta przez Naczelny Sąd Administracyjny, ryzyko sporu z fiskusem pozostaje realne.

Spory wokół opodatkowania wynagrodzeń za umorzenie udziałów pokazują, jak niejednoznaczne brzmienie przepisów potrafi prowadzić do zupełnie odmiennych wniosków organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Stanowisko sądów oznacza, że istnieje realna możliwość obrony przed niekorzystnymi decyzjami organów. Choć ostateczne słowo należeć będzie do Naczelnego Sądu Administracyjnego, już dziś podatnicy powinni aktywnie korzystać z tej linii orzeczniczej, planując zmiany w strukturze właścicielskiej związane z umorzeniem udziałów.

***

[1] Interpretacja indywidualna z 3 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.479.2025.1.DW.

^[2] Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 8 sierpnia 2025 r., sygn. I SA/Kr 397/25.