CIT Estoński a zakup obligacji – ukryte ryzyko utraty prawa do ryczałtu

Warunki estońskiego CIT

Jednym z warunków estońskiego CIT jest odpowiednia struktura przychodów spółki.  

Przychody pasywne nie mogą przekroczyć 50% przychodów. Przychody pasywne to w szczególności przychody z wierzytelności, odsetek, poręczeń, gwarancji, praw autorskich, praw własności przemysłowej oraz ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych.

W praktyce ustalenie zakresu przychodów pasywnych może budzić wątpliwości, a restrykcyjne podejście fiskusa w wielu przypadkach prowadzi do pozbawienia prawa do ryczałtu.

Przychody z obligacji zerokuponowych i zmiennokuponowych a korzystanie z estońskiego CIT

Dyrektor KIS w interpretacji z 27 sierpnia 2025 r.[1] odniósł się do obligacji zerokuponowych i zmiennokuponowych w kontekście ustalenia wartości przychodów pasywnych osiąganych w związku z ich wykupem.

Obligacje zerokuponowe to papiery wartościowe, które są nabywane po wartości niższej niż wartość ich wykupu (wartość nominalna obligacji). Inwestor już w momencie zakupu zna zatem wysokość przyszłego zysku, który stanowi różnica między ceną nabycia a wartością nominalną.

Z kolei obligacje zmiennokuponowe polegają na zwrocie inwestorowi wartości nominalnej obligacji powiększonej o należne odsetki.

Niezależnie od kwalifikacji obligacji, stanowią one papiery wartościowe służące udzieleniu przez inwestora finansowania na rzecz emitenta obligacji. Z perspektywy ekonomicznej obligacje pełnią funkcję zbliżoną do pożyczki.

Dyrektor KIS w najnowszej interpretacji indywidualnej zaprezentował stanowisko, że przychodem z realizacji praw z obligacji jest cała kwota otrzymana przy ich wykupie. W przypadku obligacji zerokuponowych oznacza to wartość nominalną obejmującą dyskonto, natomiast w przypadku obligacji zmiennokuponowych wartość nominalną powiększoną o należne odsetki.

W ocenie organu, ustawodawca posłużył się pojęciem „przychodów” ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie „dochodów”, dlatego nie ma podstaw, aby ograniczać przychód wyłącznie do zysku w postaci dyskonta czy odsetek. Oznacza to, że przy ustalaniu struktury przychodów należy brać pod uwagę całą wartość płatności otrzymanej w ramach wykupu obligacji od emitenta.

Podejście Dyrektora KIS powoduje, że prawo do stosowania ryczałtu mogą utracić spółki prowadzące aktywną działalność operacyjną, które inwestują nadwyżki środków finansowych w obligacje. Profiskalna wykładnia przyjęta przez organ powoduje, że do przychodów pasywnych zalicza się nie tylko zysk osiągnięty na takiej inwestycji (dyskonto lub odsetki), ale również całą kwotę zaangażowanego kapitału zwracanego w momencie wykupu obligacji. Podejście fiskusa jest o tyle zaskakujące i niekonsekwentne, że zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną ukształtowaną na gruncie klasycznego modelu CIT, do przychodów zalicza się wyłącznie zysk osiągnięty w związku z nabyciem obligacji (dyskonto lub odsetki).

Pozostaje mieć nadzieję, że wykładnia organów nie zostanie zaakceptowana przez sądy administracyjne. W podobnej sprawie wypowiadał się już Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, który wyrokiem z 27 maja 2025 r. (sygn. I SA/Po 121/25) uchylił negatywną interpretację indywidualną Dyrektora KIS.

Komentarz MDDP

Spółki inwestujące w obligacje powinny mieć na uwadze, że zdaniem organów do przychodów pasywnych wlicza się pełną kwotę wykupu, a nie tylko zysk w postaci dyskonta lub odsetek.

Oznacza to, że nawet krótkoterminowe inwestycje o dużej wartości nominalnej mogą znacząco wpłynąć na strukturę przychodów, a w konsekwencji na możliwość korzystania z estońskiego CIT. W praktyce, spółki stosujące estoński CIT powinny systematyczne obliczać  proporcję przychodów pasywnych i operacyjnych, tak by te pasywne nie przekraczały 50%.

***

[1] Interpretacja indywidualna z 27 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDWB.4010.79.2025.1.KP.