Wybór CIT estońskiego a spóźniony podpis pod sprawozdaniem – Ministerstwo Finansów łagodzi podejście

Zmiana formy opodatkowania na estoński CIT

Spółka może wybrać opodatkowanie estońskim CIT w trakcie roku podatkowego pod warunkiem, że na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W praktyce organy podatkowe od dłuższego czasu kwestionują możliwość stosowania estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego w sytuacji, gdy śródroczne sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane w wymaganym terminie [1]. W konsekwencji podatnicy są wzywani do dokonania korekty rozliczeń i zapłaty podatku dochodowego na zasadach ogólnych.

Obecne stanowisko organów podatkowych

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, przepisy ustawy o rachunkowości określają osoby zobowiązane do podpisania sprawozdania finansowego (osoba prowadząca księgi rachunkowe oraz kierownik jednostki), a złożenie podpisów stanowi potwierdzenie, że sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami tej ustawy.

W ocenie Dyrektora KIS podpisanie sprawozdania jest zatem integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, co oznacza, że sprawozdanie niepodpisane w terminie przez którąkolwiek z wymaganych osób nie spełnia wymogów przewidzianych w ustawie o rachunkowości. W konsekwencji oznacza to naruszenie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, a więc brak skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone również w odpowiedzi Ministra Finansów na interpelację poselską, w której powołano się na Krajowy Standard Rachunkowości.

Propozycja zmiany podejścia

16 września 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji, obejmujący m.in. zmiany w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w tym dotyczące opodatkowania estońskim CIT.

Ministerstwo Finansów proponuje dodanie art. 38zb do ustawy o CIT, wprowadzającego „abolicję” dla podatników, którzy przeszli na opodatkowanie estońskim CIT w trakcie roku podatkowego, lecz nie dopełnili wszystkich wymaganych formalności.

Nowy przepis ma umożliwić uznanie skuteczności wyboru opodatkowania estońskim CIT, mimo opóźnionego podpisania sprawozdania finansowego przez kierownika jednostki, pod warunkiem, że zostało terminowo podpisane przez osobę prowadzącą księgi i zostały spełnione pozostałe obowiązki związane z wyborem tej formy opodatkowania.

Ministerstwo Finansów wskazało, że podatnicy, którzy nie uzyskali wszystkich wymaganych podpisów pod sprawozdaniem finansowym, pozostawali w przekonaniu o skutecznym wyborze opodatkowania estońskim CIT. Uznano, że utrata prawa do stosowania ryczałtu w takiej sytuacji stanowi nadmiernie surową konsekwencję, dlatego zaproponowano rozwiązanie umożliwiające uznanie wyboru ryczałtu za skuteczny pomimo braków formalnych.

Należy jednak podkreślić, że projektowana zmiana obejmuje wyłącznie sprawozdania finansowe sporządzone do dnia 31 sierpnia 2025 r., a stanowisko Ministerstwa Finansów w zakresie wykładni art. 28j ust. 5 ustawy o CIT nie uległo zmianie.

Komentarz MDDP

Dotychczasowe restrykcyjne podejście organów podatkowych należy uznać za nieproporcjonalne, ponieważ z drobnego błędu podatników wynikają daleko idące negatywne konsekwencje. Planowana zmiana przepisów może istotnie ograniczyć te konsekwencje dla spółek, które rozpoczęły stosowanie estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego, a jedynym uchybieniem formalnym był brak terminowego podpisu sprawozdania finansowego przez kierownika jednostki.  W takim przypadku wybór opodatkowania ryczałtem pozostanie skuteczny, o ile wszystkie pozostałe wymogi będą  spełnione.

Projektowana „abolicja” kończy spór pomiędzy podatnikami a organami podatkowymi, jednak wyłącznie w określonym przedziale czasowym, ograniczając ryzyko kosztownych korekt wstecz. Podatnicy planujący w przyszłości przejście na estoński CIT muszą nadal dochować wszystkich wymogów formalnych, w tym uzyskać komplet podpisów pod sprawozdaniem finansowym w wymaganym terminie, co pozostaje warunkiem koniecznym skutecznego wyboru tej formy opodatkowania.

Nowy przepis nie znajdzie również zastosowania w przypadkach, gdy uchybienia wykraczały poza brak podpisu kierownika jednostki, np. sprawozdanie nie zostało przygotowane w formie elektronicznej (xml) albo brakuje podpisu osoby prowadzącej księgi lub został on złożony po terminie.

Wprowadzoną regulację należy ocenić pozytywnie, choć pozostaje pytanie, dlaczego odnosi się ona wyłącznie do błędu polegającego na braku terminowego podpisu kierownika jednostki oraz dlaczego obejmuje jedynie sprawozdania finansowe sporządzone do 31 sierpnia 2025 r.

***

[1] „Nieprawidłowe sporządzenie sprawozdania oznacza utratę prawa do CIT estońskiego” >>
https://www.mddp.pl/nieprawidlowe-sporzadzenie-sprawozdania-oznacza-utrate-prawa-do-cit-estonskiego/.