Wynagrodzenie prokurenta będącego wspólnikiem jest ukrytym zyskiem

Spółka opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek wypłacała wynagrodzenie prokurentowi, który jednocześnie był jej wspólnikiem. Co istotne prokurent nie był zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę ani umowy cywilnoprawnej. Spór dotyczył tego, czy takie świadczenie może zostać uznane za ukryty zysk podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.

Spółka argumentowała, że wynagrodzenie było należne z tytułu pełnienia funkcji prokurenta, miało bezpośredni związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a jego wysokość odpowiadała warunkom rynkowym. Ponadto powiązania pomiędzy podmiotami nie miało wpływu na powołanie, bowiem gdyby nie kompetencje wspólnika to spółka powołałaby na to stanowisko inną osobę z rynku. W ocenie spółki fakt, że prokurent był jednocześnie wspólnikiem, nie powinien przesądzać o kwalifikacji świadczenia jako ukrytego zysku.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach nie podzielił tego stanowiska. Sąd wskazał, że każde wynagrodzenie dla osoby mającej prawo do udziału w zysku będzie ukrytym zyskiem, chyba że jest to wynagrodzenie, o którym mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 ustawy o CIT i nie przekracza pięciokrotności średniego/przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia. Zdaniem Sądu, nawet jeśli wynagrodzenie dotyczy faktycznie wykonywanych czynności i jest ustalone na warunkach rynkowych, nie wyklucza to jego kwalifikacji jako ukryty zysk.

W konsekwencji Sąd oddalił skargę spółki, uznając, że organ podatkowy prawidłowo zakwalifikował wypłacane wynagrodzenie jako ukryty zysk podlegający opodatkowaniu ryczałtem.

***
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 1 grudnia 2025 r., sygn. I SA/Gl 524/25.