Transakcje typu cash pooling, mimo, że są często spotykane w strukturach grup kapitałowych i stanowią jeden z podstawowych źródeł finansowania, często generują dużo wątpliwości i pytań pod kątem ich odpowiedniego udokumentowania w świetle przepisów o cenach transferowych. Wątpliwości te mogą dotyczyć takich kwestii jak:
- Jak określić wartość transakcji cash poolingu celem zidentyfikowania obowiązku dokumentacyjnego?
- Czy umowa, w ramach której cash leaderem (tj. podmiotem rozliczającym umowę) jest niezależna instytucja finansowa, podlega obowiązkom w zakresie cen transferowych?
- Jak zweryfikować, czy warunki umowy cash poolingu są zgodne z zasadą ceny rynkowej?
- Wreszcie, jak poprawnie zaraportować tego typu transakcję w formularzu TPR?
W ramach niniejszego wpisu skupimy się na tym, jak cash pooling, w świetle obowiązujących przepisów i wskazówek Ministerstwa Finansów, wydanych w ramach dokumentu pt. „TPR Informacja o cenach transferowych, Pytania i odpowiedzi”, powinien zostać ujęty w formularzu TPR.
Jak wspominaliśmy w jednym z wcześniejszych wpisów, transakcje finansowe stanowią odrębną grupę transakcji w ramach formularza TPR (kategoria C, kody 1201-1204 lub 2201-2204). Dla transakcji cash poolingu przewidziano kody 1202 (transakcje zarządzania płynnością (cash pooling) – pozycje dodatnie) oraz 2202 (transakcje zarządzania płynnością (cash pooling) – pozycje ujemne). Tym samym Ministerstwo jasno wskazuje, że w zależności od kierunku przepływu (zaciągnięcie finansowania lub udzielenie finansowania), dany przepływ wykazujemy odrębnie, w osobnych pozycjach formularza TPR. O ile jest to zgodne z zamysłem art. 11k ust. 3 pkt 1, że progi dokumentacyjne określa się odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej, tak w przypadku umowy cash poolingu, biorąc pod uwagę wytyczne MF w zakresie raportowania tej transakcji w formularzu TPR, pojawia się wątpliwość, czy w takim razie podatnik powinien również udokumentować odrębnie te przepływy mimo, że z ekonomicznego punktu widzenia stanowią one jednorodną transakcję?
Inną kwestią jest wypełnienie pozostałych pól formularza TPR w zakresie umowy cash poolingu, takich jak: wartość transakcji, kwota kapitału, kwota odsetek, wartość zadłużenia czy sposób kalkulacji oprocentowania. Zgodnie z treścią Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w przypadku umowy cash poolingu:
- kwota kapitału powinna odnosić się do limitu wskazanego w umowie. W przypadku braku takiego limitu przewidzianego umową, komórkę w formularzu TPR pozostawia się pustą. Co jednak w przypadku, w którym umowa przewiduje finansowanie w różnych walutach, z odmiennymi limitami? Czy w takim wypadku finansowanie udzielane w różnych walutach należy raportować odrębnie czy też wybrać walutę wiodącą? Kwestią problematyczną w tym zakresie może być również fakt, że rozliczenia realizowane w ramach umowy, w danej walucie, mogą nie przekraczać samodzielnie progu dokumentacyjnego.
- wartość zadłużenia odnosi się do średniej dziennych sald pozycji ujemnych lub dodatnich w ciągu roku, w zależności od kierunku raportowanego przepływu. To z kolei, w przypadku finansowania udzielanego w różnych walutach rodzi pytanie, czy średnia ta powinna dotyczyć całego finansowania udzielanego w trakcie roku, przeliczonego np. na PLN czy też wymaga odrębnego raportowania faktu finansowania udzielanego w różnych walutach?
Ministerstwo wskazało, że z uwagi na podobieństwo funkcjonalne, przy umowach cash poolingu należy posługiwać się zasadami określonymi dla raportowania typowych transakcji finansowych, takich jak pożyczki. Pomimo podobieństwa funkcjonalnego należy jednakże mieć na uwadze, że sposób rozliczenia w ramach umowy cash poolingu jest odmienny w stosunku do standardowych umów pożyczek. To powoduje, że pomimo wydanych rekomendacji w zakresie raportowania transakcji pożyczkowych, przy umowach cash poolingu wytyczne MF nie zawsze będą proste do zastosowania.
Opisane wyżej wątpliwości stanowią jedynie niektóre z problemów, z którymi podatnicy będą musieli się zmierzyć przed 31 grudnia b.r. Pytań jest dużo, a odpowiedzi bardzo często nie są oczywiste. Dlatego zachęcamy Państwa do skorzystania z naszej autorskiej
aplikacji, która ułatwia przygotowanie formularzy TP-R. Aplikacja podpowie Państwu w jakim formacie należy zaraportować dane wartości w przypadku transakcji finansowych (w tym umów cash poolingu), a ponadto zawiera cenne wskazówki i porady oparte na naszych doświadczeniach i praktyce. Po więcej informacji na temat aplikacji zachęcamy do odwiedzenia naszej
strony internetowej. 
